La  double casquette des managers (salarié ou dirigeant d’un côté et actionnaire  de l’autre) peut conduire à s’interroger sur la nature du gain à la sortie :  s’agit-il d’une plus-value ou d’un salaire sachant que ce dernier est moins  bien traité aussi bien sur le plan fiscal que social.

Au plan fiscal, la situation  s’est durcie depuis le revirement de jurisprudence intervenu le 13 juillet  2021 (confirmé depuis). Il ressort de ces arrêts que le gain réalisé par un  manager pourra être requalifié en salaires lorsqu’il trouve sa source dans  les fonctions de salarié ou de dirigeant. Les juges vont ainsi s’appuyer sur  un faisceau d’indices pour démontrer l’existence d’un tel lien (notamment la  présence d’une clause de leaver, d’une incessibilité des titres ou encore les  termes utilisés dans les accords contractuels permettant d’établir un lien  entre les fonctions de salarié / dirigeant et la possibilité de souscrire à  ces valeurs mobilières). La situation n’est guère plus rassurante au plan  social qui retient une position similaire à celle applicable en matière  fiscale (2e Civ, n° 21-20.685).

 Le projet de loi de Finances  pour 2025 adopté le 6 février 2025 introduit un nouvel  article visant à définir un régime fiscal et social applicable aux titres  souscrits par un salarié ou un dirigeant, ce régime visant à limiter le  bénéfice du régime des plus-values à hauteur d’un certain montant (égal à 3  fois le multiple de la performance financière de l’entreprise). Le surplus  sera traité comme un salaire aussi bien au plan fiscal qu’au plan social.

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